Юридическое лицо – что это, определение и комментарии эксперта от портала Ближе к Делу

Адвокаты, эксперты Московской коллегии адвокатов, руководители центров профессиональной подготовки Московской коллегии адвокатов, преподаватели РУДН и Российского государственного юридического университета

Правоспособность юридического лица

Юридическое лицо должно обладать определенными правами в соответствии с отраслью своей деятельности, чтобы нести все обязанности. Это свойство позволяет юридическим лицам участвовать в гражданских правоотношениях. Правоспособность возникает при регистрации юридического лица и прекращается при его ликвидации.

В некоторых случаях может потребоваться специальная правоспособность. Это означает, что на некоторые виды деятельности требуется лицензия. К ним относятся, например, банковская, страховая, образовательная и другие виды деятельности.

ООО, АО, ПАО

В данном документе описаны сходства и различия, а также преимущества и недостатки наиболее распространенных видов юридических лиц для предпринимательской деятельности — обществ с ограниченной ответственностью и публичных обществ с ограниченной ответственностью.

Наиболее распространенными формами юридических лиц для предпринимательской деятельности являются общества с ограниченной ответственностью (ООО) и анонимные общества (АО). Они различаются особенностями регистрации, характером прав компании, процессом продажи акций/долей, требованиями к уведомлению и т.д.

Помощь в быстрой регистрации фирм

Общие положения, касающиеся обоих типов компаний как юридических лиц, содержатся в главе 4 Гражданского кодекса РФ; подробные правила о создании и деятельности ООО и АО предусмотрены отдельными федеральными законами: 14-ФЗ и от «Анонимные общества» от 26. 12. 1995. 208-ФЗ.

Компания «Гестион» оказывает юридические и бухгалтерские услуги. Мы предлагаем следующие услуги: — юридические и бухгалтерские услуги.

При заказе регистрации фирмы — бухгалтерское обслуживание (сертификат на 5 000 рублей).

Бесплатный единый номер — 800-800-555-83-25

Участники / акционеры

Даже приблизительное сравнение этих законов показывает, что АО являются более сложной административно-правовой формой по сравнению с ООО. Сравнительный минимум публичной компании с ограниченной ответственностью (ПАО) и ООО обеспечивает максимум процедур и протоколов. Непубличные АО Они занимают среднее положение.

Будучи полноценными публичными обществами с ограниченной ответственностью, они имеют право использовать некоторые опции, которые специально применяются к ООО. В результате, регистрация ООО обычно рекомендуется для МСП, а АО — для средних или крупных предприятий.

Принцип создания ООО и АО схож — приобретая статус компании, оно учреждается одним или несколькими учредителями, которые составляют его высший орган управления (общее собрание). В этом заключается корпоративный характер обоих типов компаний.

Количество участников в ООО не может превышать 50 человек; максимальное количество акционеров в АУ неограниченно. В обоих типах компаний может быть только один участник (но этот участник не может быть другим ООО или АО, состоящим из одного лица).

Участник (ООО) и акционер (АО) не отвечают по обязательствам общества и несут риск ущерба, связанного с деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им долей в праве (в случае ООО) или акций (в случае АО). (АО).

Партнеры ООО имеют право участвовать в распределении прибыли компании. Аналогично, акционеры АО имеют право на получение дивидендов.

Уставный капитал

Как участники ООО, так и акционеры АО могут заключить корпоративный договор (соглашение об осуществлении прав участников ООО или акционерное соглашение).

Уставный капитал ООО разделен на доли, выраженные в процентах или долях. Эти доли являются имущественными правами.

Акционерный капитал АО разделен на определенное количество акций, подтверждающих права акционеров по отношению к компании. Акции являются бездокументарными ценными бумагами. Права на них удостоверяются записью на лицевом счете (другой организации, имеющей лицензию на ведение реестра).

Акции — это другая группа акционеров с другим набором прав, чем компания, у которой могут быть разные виды эмиссии и разные условия.

Создание общества, размещение и оплата долей/акций

Минимальный уставный капитал для ООО и непубличных АО составляет 10 000 рублей — 100 000 рублей для ПАО.

ООО создается по решению учредителей (или единственных учредителей). Если учредителей несколько, то размер доли каждого учредителя определяется уставом. Каждый учредитель обязан полностью оплатить свою долю в уставе через четыре месяца после государственной регистрации ООО.

Как юридическое лицо, ООО считается созданным с момента государственной регистрации, а участники полностью оплачивают свои доли по уставу, приобретая тем самым весь объем своих прав.

АО также создается по решению учредителя. Учредители заключают взаимное соглашение об учреждении, в котором определяется размер уставного капитала, категория и тип акций, подлежащих распределению между учредителями, а также размер и порядок их размещения. После первого выпуска акций при учреждении АО (осуществленного при государственной регистрации компании) эти акции регистрируются в соответствии с Федеральным законом «О приобретении мобильных ценностей».

Компания должна быть зарегистрирована в соответствии с Федеральным законом «О приобретении мобильных ценностей».

Публичное предложение акций и иных ценных бумаг

Акции АО, распределяемые при учреждении, должны быть полностью оплачены в течение одного года с момента государственной регистрации АО, если меньший срок не установлен обществом, учреждающим компанию. Не менее 50 процентов акций общества, распределяемых при учреждении общества, должны быть оплачены в течение трех месяцев с момента государственной регистрации общества.

Основным отличием акций АО является их способность быть заимствованными неограниченным числом лиц: в отличие от частных АО, АО имеют право размещать свои акции путем публичной регистрации.

Отчуждение долей/акций

В то же время каждое АО (и ООО) может иметь облигацию или иное эмиссионное право собственности в порядке, установленном Законом о мобильной стоимости.

Поскольку доля в одном ООО (как имущественный интерес) является гражданским правом, участники ООО имеют право продать или отчуждать свою долю или часть своей доли другому участнику ООО или другому лицу. Однако существующие участники ООО пользуются правом на покупку своей доли третьим лицом в зависимости от размера своей доли.

Сделки с долями в ООО требуют нотариального оформления, а информация об изменениях в составе участников заносится в Единый государственный реестр юридических лиц («ЕГРЮЛ»).

Акционеры АО могут распределять свои пакеты акций без согласия других акционеров и общества. Однако в случае с частными АО в положении об ассоциации может быть предусмотрено право других акционеров на приобретение продаваемых акций. Кроме того, закон в непубличных АО может предусматривать необходимость получения согласия акционеров на продажу акций акционерами АО третьим лицам.

Раскрытие информации

Соответственно, акции АО могут свободно отчуждаться, а акции непубличных АО (если это предусмотрено) могут отчуждаться без ущерба для прав других акционеров и/или их согласия на продажу Акции. Акциями частного АО также можно свободно распоряжаться, если законодательство не содержит таких ограничений. Передача прав на акции регистрируется только в реестре акционеров и не отражается в едином государственном реестре компаний.

Раскрытие информации АО обязаны публиковать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность и бюллетень ценных бумаг общества в случаях, регулируемых законодательством РФ. 454-П Центрального банка РФ от 30 декабря 2014 года).

Преимущества ООО

• Теперь давайте подытожим основные преимущества и недостатки ООО и АО. Это различие между преимуществами и недостатками является уместным. Одни варианты выигрывают, если эти формы ценятся с точки зрения простоты создания, гибкости администрирования и дешевизны обслуживания. Другие предпочтительнее, если картина с точки зрения инвестора или подрядчика более благоприятна. Поэтому многие из «недостатков» ООО или АО, перечисленных ниже, можно рассматривать и как дополнительные преимущества
• Простой и быстрый процесс регистрации.
• Защищенное участие: участник ООО имеет право приобрести долю другого участника для покупки. Далее.
• Можно предусмотреть необходимость согласия другого участника или самого ООО на продажу доли.
• Можно предусмотреть, что переход доли к наследникам (правопреемникам) одного участника допускается только с согласия других участников.
• Продажа или иное отчуждение доли третьим лицам может быть запрещена.
• ООО не обязаны публиковать отчеты о своей деятельности.
• Обязательные аудиторские проверки не требуются (но могут проводиться по требованию участника).
• Может предлагать непропорциональную долю прибыли на доли участников.
• Право выйти из АЭ при выплате истинной стоимости доли участника.
• Возможность участника добиваться прекращения деятельности участника, грубо нарушающего свои обязательства.
• Значительная свобода в формировании уставов в пределах, разрешенных Законом об ООО.

Преимущества непубличного АО

• Продажа акций и другие передачи прав требуют внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.
• Количество акционеров не ограничено. Однако первоначальный круг акционеров заранее определяется учредителем.
• Предложение акций неограниченному кругу лиц запрещено. Далее.
• Может быть предусмотрено право на приобретение акций, отчужденных другими акционерами.
• Акционерам может потребоваться согласие на продажу акций третьим лицам.
• Простая смена акционеров и свободное размещение акций (если это не ограничено законом).
• Передача прав на акции регистрируется только в реестре акционеров.
• Минимальный уставный капитал составляет 1000 рублей.
• Обязательная публикация информации только в том случае, если число акционеров превышает 50.
• Более гибкое управление (по сравнению с ПАО). Например, некоторые обязанности общего собрания могут быть делегированы совету директоров. Максимальное количество голосов, предоставляемых акционеру или акционерам, может ограничивать количество принадлежащих им акций.
• Акционеры могут быть обязаны вносить вклад в имущество АО.
• Акционеры могут иметь различные права (например, простые или привилегированные акции).

Преимущества ПАО

• Федеральный закон о публичных обществах с ограниченной ответственностью вытекает из статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, но не предусматривает права требования к акционерам.
• Наиболее известная и прозрачная организационно-правовая форма.
• Количество акционеров не ограничено.
• Возможно размещение акций как путем открытой, так и закрытой регистрации.
• Свободная передача прав на акции. Акции могут быть свободно распределены (например, проданы) без чьего-либо согласия.